根据《公司法》及公司章程，湖北万宇工程咨询有限公司于2019年10月25日召开了第十二次股东会，专题研究了关于加强公司股权管理，建立股东进入、股东退出以及股权激励机制等方面的问题。现将决议事项摘要如下：

一、股东进入机制

（一）进入条件。根据公司发展实际情况及需要，拟引入股东需与现股东志同道合，对公司发展能有所帮助，并符合公司章程规定或经股东会表决批准。

（二）进入方式。如引入新的股东，应当经其他股东过半数同意。为了公司发展引入新的股东，经股东表决同意转让的股权，其他股东不享有优先购买权。

二、股东退出机制

按公司章程规定或经股东会表决批准，股东可以对内、对外或以其他方式转让其持有的股权以实现退出，否则按下列情形采取有区别的方式实现股东退出：

（一）当然退出。股东发生以下情形之一的，作当然退出处理：

1、股东与公司建立劳动关系未满7年丧失劳动能力的；

2、股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；

3、股东存在严重过失，经公司股东会过半数表决批准取消其股东资格的。

（二）除名退出。股东发生如下情形之一的，作除名退出处理：

1、未到法定退休或公司规定的退休年龄，与公司建立劳动关系未满10年主动辞职的；

2、未经公司股东会表决批准，擅自转让、质押或以其他任何方式处分其持有的股权；

3、严重违反公司规章制度的；

4、严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害并拒绝改正的；

5、未经公司股东会表决通过并书面批准，自营、联营、与他人合营或为他人经营与公司业务相同或相似业务的；

6、被依法追究刑事责任的；

7、股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为。

（三）协商退出

1、股东持有股权并为公司服务期限满10年以上提出辞职的，由公司协商作价一次性回购其持有的全部股权。

2、股东与公司建立劳动关系满7年以上丧失劳动能力的，由公司协商作价一次性回购其持有的全部股权。

3、为公司建立劳动关系并服务至退休的股东，如退休后不考虑再持有公司股权，可由公司协商作价一次性回购其持有的全部股权。

（四）退休减持。为公司服务至法定或公司规定的退休年龄的股东，在其办理退休手续前应将其所持有公司股份减持50%，并最多保留公司10%的股权。

三、股权激励机制

公司创始人、股东周向阳现实际持有公司80%的股权中，待条件成熟之时，再用于引入新的股东或转让给德能勤绩四个方面表现突出的老股东以及公司的优秀员工，促进公司人才兴企战略发展和建立内部激励机制。公司用于股权激励机制转让的股权，须经过公司其他半数以上股东表决通过，并且其他股东不享有优先购买权。

                                                                                                                                        2019年10月25日